La cession de créances professionnelles par bordereau « Dailly » constitue un mécanisme bien connu du droit bancaire, offrant aux établissements de crédit un outil de mobilisation rapide de leurs créances. Mais la simplicité du procédé ne dispense pas d'un minimum de rigueur formelle. C'est précisément ce que vient rappeler la Cour d'appel d'Aix-en-Provence dans un arrêt du 23 octobre 2025 : le cessionnaire qui prétend venir aux droits du cédant doit être en mesure de produire un bordereau permettant d'identifier avec certitude la créance revendiquée. À défaut, c'est sa qualité même à agir qui se trouve mise en échec.
CA Aix-en-Provence, ch. 3-3, 23 octobre 2025, n° 21/03608
Les faits : un crédit-bail, des cautions et une cession tardive
L’affaire trouve son origine dans un contrat de crédit-bail souscrit le 20 décembre 2005 par M. H. auprès de la société X., portant sur du matériel professionnel pour une durée de 60 mois. Ce contrat avait été transféré à la société A. le 4 septembre 2006, avec l’accord du crédit-bailleur. Dans la foulée, M. N. et M. K., co-gérants de la SARL A., s’étaient portés cautions solidaires de cet engagement au profit de la société X.
Les difficultés n’ont pas tardé. Par jugement du 28 août 2008, le tribunal de commerce de Nice ouvrait une procédure de sauvegarde à l’égard de la société A. L’administrateur judiciaire notifiait peu après la résiliation du contrat à la banque, qui déclarait alors sa créance chirographaire au passif de la procédure collective. Par arrêt du 17 mars 2011, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence admettait cette créance au passif de la SARL A. à hauteur de 29 999,17 euros.
Après de multiples mises en demeure restées infructueuses, les cautions étaient assignées en paiement devant le tribunal de grande instance de Nice. Par jugement du 23 octobre 2020, le tribunal retenait la disproportion des engagements de caution tant de M. N. que de M. K. et jugeait que la société X. ne pouvait s’en prévaloir. La banque interjetait appel.
C’est alors qu’intervenait un élément nouveau : aux termes de ses dernières conclusions devant la cour d’appel, ce n’était plus la société X. qui agissait, mais la SAS Y. France, déclarant venir à ses droits en vertu d’une cession de créance du 20 décembre 2022. Et c’est précisément cette substitution qui allait cristalliser le débat.
La contestation de la qualité à agir du cessionnaire
M. N. soulevait l’irrecevabilité des demandes de la SAS Y. en contestant la réalité de la cession de créance alléguée. Ses arguments étaient nombreux et circonstanciés.
Le document produit par le cessionnaire ne mentionnait ni le montant ni le nombre des créances cédées, ni la valeur faciale de la créance en cause, ni même le numéro SIRET de la société débitrice. Or, comme le soulignait la caution, de très nombreuses sociétés portant la même dénomination existaient, rendant l’identification pour le moins hasardeuse. Par ailleurs, le document n’était qu’une copie parcellaire dans laquelle les cautions n’apparaissaient à aucun moment.
Des doutes étaient également exprimés quant à la date réelle de la cession : l’avocat de la société X. avait sollicité la fixation de l’affaire au bénéfice de sa cliente le 5 février 2024, soit plus d’un an après la cession prétendument intervenue en décembre 2022. Enfin, la cession n’avait jamais été notifiée à M. N.
La SAS Y., de son côté, soutenait que l’extrait produit suffisait : les parties y étaient clairement identifiées, les références de l’acte précisées, et la mention du numéro du contrat cédé démontrait selon elle que la créance litigieuse était bien comprise dans le périmètre de la cession.
Le rappel du cadre juridique : l’article L. 313-23 du Code monétaire et financier
Pour trancher ce litige, la cour commence par rappeler le cadre normatif applicable. L’article L. 313-23 du Code monétaire et financier, dans sa version applicable à l’espèce, autorise un établissement de crédit à céder ses créances par la seule remise d’un bordereau, y compris lorsque le montant et l’exigibilité de la créance ne sont pas encore déterminés.
Toutefois, ce texte soumet le bordereau à des mentions impératives, faute desquelles le titre ne vaut pas comme acte de cession. Parmi ces mentions figurent notamment la dénomination d’« acte de cession de créances professionnelles », la référence aux articles L. 313-23 à L. 313-34, le nom de l’établissement bénéficiaire, et surtout — point central de l’arrêt — la désignation ou l’individualisation des créances cédées, notamment par l’indication du débiteur, du lieu de paiement, du montant des créances ou de leur évaluation.
Le texte prévoit certes un assouplissement lorsque la transmission est effectuée par un procédé informatique : le bordereau peut alors se limiter à indiquer le moyen de transmission, le nombre et le montant global des créances. Mais même dans cette hypothèse, en cas de contestation, le cessionnaire doit pouvoir prouver par tous moyens que la créance litigieuse est comprise dans le montant global porté sur le bordereau.
La cour rappelle également, en application de l’article L. 313-27 du même code, que la cession par bordereau Dailly prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau, sans qu’aucune autre formalité ne soit requise. La notification n’a pour objet, conformément à l’article L. 313-28, que de faire interdiction au débiteur de payer entre les mains du cédant.
Il en résulte que la notification de la cession aux cautions n’est pas une condition de son opposabilité. En revanche, il appartient au cessionnaire qui entend se prévaloir de la cession à l’égard d’un tiers — et les cautions sont bien des tiers à cet acte — de justifier de son existence par la production d’un bordereau régulier.
L’examen des pièces : des feuillets inconciliables
C’est ici que l’arrêt prend tout son intérêt pratique. La SAS Y. ne produisait qu’un seul justificatif de sa qualité à agir, composé de deux feuillets.
Le premier feuillet, intitulé « cession de créance », précisait qu’il portait sur des créances de crédit-bail, de location financière et de crédit de matériel à usage professionnel. Il était daté du 20 décembre 2020 et signé électroniquement par le cédant (la société X.) et le cessionnaire (la SAS Y.). Cependant, aucune mention des créances cédées n’y figurait : les emplacements prévus pour le nombre et le montant des créances étaient vierges.
Le second feuillet, présenté comme la « liste des créances cédées », mentionnait bien le contrat litigieux concernant la société A. sur une ligne 181. Mais ce feuillet ne comportait ni le nom du cédant, ni celui du cessionnaire.
Or, rien ne permettait de rattacher le second feuillet au premier. Si le premier était numéroté « 44 », le second ne portait aucune numérotation. Plus déterminant encore, les références de signature électronique des deux documents étaient strictement différentes, excluant qu’ils aient été signés dans le cadre d’un même acte.
La cour en tire une conclusion sans appel : il n’était pas permis d’identifier, au vu de ces pièces, la créance détenue par la société X. à l’encontre de la SARL A. — garantie par les cautionnements de MM. N. et K. — comme faisant partie des créances cédées à la SAS Y. Cette dernière échouait à établir tant la matérialité de la cession que sa qualité à agir.
La solution : irrecevabilité du cessionnaire
La cour précise toutefois un point important : aucun texte n’impose une communication intégrale ni originale du contrat de cession. Le cessionnaire n’a donc pas l’obligation de produire la totalité de l’acte de cession, ni même son original. Mais encore faut-il que ce qui est produit permette de faire le lien entre le bordereau et la créance revendiquée.
En l’espèce, l’impossibilité de rattacher le feuillet contenant la liste des créances au bordereau signé rendait l’ensemble impropre à établir la cession alléguée. Le jugement de première instance est infirmé et les prétentions de la SAS Y. sont déclarées irrecevables pour défaut de qualité à agir.
Enseignements pratiques de la décision
Cet arrêt présente un intérêt à plusieurs titres.
En premier lieu, il rappelle que le formalisme du bordereau Dailly, pour être allégé par rapport aux règles de droit commun de la cession de créance, n’en demeure pas moins un formalisme de validité. Les mentions de l’article L. 313-23 du Code monétaire et financier ne sont pas de simples recommandations : leur absence prive le titre de sa valeur d’acte de cession.
En deuxième lieu, la décision met en lumière une difficulté concrète des cessions de portefeuilles de créances à grande échelle. Lorsqu’un fonds de recouvrement acquiert un volume important de créances auprès d’un établissement bancaire, la tentation est grande de ne produire en justice que des extraits partiels du bordereau de cession. Or, si ces extraits ne permettent pas d’établir un lien matériel entre le bordereau signé et la liste des créances individuellement identifiées, le cessionnaire s’expose à un rejet pur et simple de ses prétentions.
En troisième lieu, l’arrêt illustre l’importance pour les cautions de contester systématiquement la qualité à agir du cessionnaire lorsqu’une substitution intervient en cours d’instance. Cette stratégie de défense, fondée sur le terrain procédural, peut s’avérer d’une redoutable efficacité, comme le démontre l’issue de cette affaire.
Enfin, la précision selon laquelle la signature électronique de chacun des deux feuillets comportait des références distinctes constitue un élément d’appréciation particulièrement moderne. La cour fait ici preuve d’une attention bienvenue aux caractéristiques techniques des documents numériques, confirmant que la dématérialisation ne dispense pas de la cohérence documentaire.
CA Aix-en-Provence, ch. 3-3, 23 octobre 2025, n° 21/03608
