Com. 11 sept. 2024, F-B, n° 23-11.534
Dans un arrêt du 11 septembre 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle quelques règles intéressantes pour les cautions dirigeantes :
En matière de cautionnement, la décision rappelle que la nullité pour erreur liée à la présence de cofidéjusseurs ne peut être invoquée lorsqu’une clause précise l’indépendance de chaque contrat de cautionnement, sauf à prouver que cette indépendance n’était pas déterminante, malgré la stipulation.
En droit bancaire, la Cour de cassation rappelle les effets de l’annulation de la convention d’ouverture de compte. Lorsqu’une autorisation de découvert a été accordée, le remboursement doit se limiter au seul montant alloué au titre du découvert, excluant ainsi tout frais et intérêt conventionnel et pas seulement les frais et intérêts imputés au titre du découvert.
Les faits à l’origine de l’affaire
Les faits à l’origine de l’affaire commencent le 2 juin 2010, lorsqu’une personne physique, représentant une société spécialisée dans l’achat et la vente de vins, la société Vins et Sélections, ouvre deux comptes courants dans une banque, la Caisse de crédit mutuel le Val Lorrain.
Ce même jour, la banque accorde à la société un prêt de 100 000 euros, garanti par quatre cautions distinctes. Le 26 juillet 2012, la banque octroie également à la société une autorisation de découvert de 20 000 euros, cette fois-ci garantie par trois des quatre cautions du prêt initial. Ces mêmes cautions se portent garantes solidaires de tous les engagements pris par la société pour une période de cinq ans, à hauteur de 24 000 euros chacune.
Toutefois, la société rencontre des difficultés financières qui la conduisent à la cessation des paiements et à une mise en liquidation judiciaire. La banque adresse alors une mise en demeure à chaque caution pour qu’elles s’acquittent des sommes dues. Face à l’absence de paiement, la banque les assigne en justice.
Par un jugement rendu le 16 décembre 2019, le tribunal rejette les demandes de la banque contre deux des cautions, estimant que les engagements étaient manifestement disproportionnés par rapport à leurs biens et revenus. En revanche, la troisième caution est condamnée à payer certaines sommes réclamées par la banque. Cette dernière décide alors de faire appel, contestant la validité de son engagement de cautionnement, et, à titre subsidiaire, la validité de la convention de compte courant.
La cour d’appel rejette la demande d’annulation de la garantie personnelle, mais prononce l’annulation de la convention d’ouverture de compte courant et de celle relative à l’autorisation de découvert. En conséquence, la caution est condamnée à payer la somme de 8 081,30 euros correspondant aux restitutions dues suite à l’annulation de ces conventions, incluant les frais et intérêts bancaires.
Insatisfaite, la caution se pourvoit en cassation. Deux moyens de recours sont invoqués dans l’arrêt du 11 septembre 2024, mais seul le premier aboutit à une cassation. Analysons les motifs de cette décision.
La validité du cautionnement sous l’angle de la nullité pour erreur
Le deuxième moyen présenté (point n°6 de la décision) soulevait un problème intéressant et relativement classique sur le fond. Le demandeur en cassation affirmait qu’il s’était engagé en tant que caution uniquement en raison de la présence d’autres cofidéjusseurs. Cependant, les engagements des autres cautions ont été annulés en première instance pour disproportion. Le cœur du deuxième moyen reposait donc sur une erreur de consentement.
La jurisprudence sur ce sujet semble constante : lorsqu’il existe plusieurs cautions, l’une d’elles peut obtenir la nullité de son engagement si elle prouve que le maintien de toutes les garanties personnelles était une condition déterminante de son engagement (voir notamment en ce sens : Com. 21 juin 2023, 22-11.439, Inédit ou encore Com. 18 mars 2014, 13-11.733, Inédit).
Or, en l’espèce, l’article 8 du contrat stipulait que « la caution ne fait pas de la situation du cautionné ainsi que de l’existence et du maintien d’autres cautions la condition déterminante de son cautionnement » (point n°7 de l’arrêt), ce qui rendait nécessairement très difficile la démonstration pour la caution, en raison de la clarté de sa formulation. À l’évidence, dans cette affaire, cette indépendance entre les garanties était un atout majeur pour la banque, lui permettant d’éviter un effet domino en cas d’annulation de l’un des cautionnements.
Comme le cautionnement ne pouvait être annulé, la cassation ne pouvait alors porter que sur la nullité de la convention de compte courant.
La validité du cautionnement sous l’angle de la nullité de la convention de compte courant
La cassation intervient sur le fondement de l’ancien article 1379 du Code civil, l’affaire étant antérieure au 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, qui pour rappel, disposait « Si la chose indûment reçue est un immeuble ou un meuble corporel, celui qui l’a reçue s’oblige à la restituer en nature, si elle existe, ou sa valeur, si elle est périe ou détériorée par sa faute ; il est même garant de sa perte par cas fortuit, s’il l’a reçue de mauvaise foi ».
En l’espèce, la convention de compte courant avait été annulée par la Cour d’appel de Metz car elle avait été conclue alors que la SARL Vins et Sélections était en formation et n’avait pas encore la personnalité juridique, ce qui emporte nullité de la convention, sauf à prouver que la convention de compte courant était un engagement repris par la société conformément aux conditions imposées par les articles L210-6 et R201-5 du code de commerce, ce qui n’était pas le cas ici.
En conséquence, l’autorisation de découvert de 20 000 euros qui avait été consentie postérieurement à l’immatriculation de la société, accessoire à la convention de compte courant, était également annulée par le Cour d’appel de Metz.
Rappelons que la nullité implique de faire comme si le contrat n’avait jamais existé en procédant à des restitutions afin que les parties se retrouvent dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la conclusion de la convention annulée.
Cependant, la Cour d’appel, avait condamné la caution à payer la somme de 8 081,30 euros au titre des restitutions consécutives à l’annulation tant de la convention d’ouverture de comptes courants que de la convention d’autorisation de découvert, mais en ne déduisant que les frais et intérêts conventionnels dus au titre du découvert : il résultait de l’historique du compte produit par la CCM arrêté 25 novembre 2016 que le compte courant ouvert au nom de la SARL Vins et Sélections était débiteur de la somme de 9.378,67 euros, dont la Cour d’appel considérait qu’il fallait déduire 1.297,37 euros d’intérêts et frais, correspondant aux seuls frais et intérêts bancaires dus au titre du découvert.
Or, afin de réduire le montant, la caution soutenait qu’il incombait à la Cour d’appel de Metz de déduire tous les frais et intérêts bancaires depuis l’ouverture de la convention d’ouverture de compte courant.
Le raisonnement de la Cour de cassation repose sur cette formule clé : « l’annulation de la convention d’ouverture de compte courant entraîne la restitution des sommes correspondant au solde du compte courant, à l’exclusion de tous autres frais et intérêts conventionnels » (point n° 11). Il revenait ainsi à la Cour d’appel de Metz de déduire tous les frais et intérêts bancaires depuis la convention d’ouverture de compte courant et pas seulement les seuls frais et intérêts bancaires dus au titre du découvert.
Au final, les restitutions que doit supporter la caution se cantonnent au seul solde du compte courant, à l’exclusion de tous les frais et intérêts conventionnels.
Voici une décision intéressante qui englobe le droit des sûretés, la théorie générale du contrat et le droit bancaire, offrant une illustration intéressante des problématiques qui se posent dans ce genre d’affaire.
Lire en ligne :
Com. 11 sept. 2024, F-B, n° 23-11.534
Texte intégral de la décision :
Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 septembre 2024, 23-11.534, Publié au bulletin
Cour de cassation – Chambre commerciale
- N° de pourvoi : 23-11.534
- ECLI:FR:CCASS:2024:CO00468
- Publié au bulletin
- Solution : Cassation partielle
Audience publique du mercredi 11 septembre 2024
Décision attaquée : Cour d’appel de Metz, du 01 décembre 2022
PrésidentM. VigneauAvocat(s)SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, SARL Le Prado – Gilbert
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
COMM.
FM
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 11 septembre 2024
Cassation partielle
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 468 F-B
Pourvoi n° N 23-11.534
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 SEPTEMBRE 2024
M. [C] [U], domicilié [Adresse 2], a formé le pourvoi n° N 23-11.534 contre l’arrêt rendu le 1er décembre 2022 par la cour d’appel de Metz (chambre commerciale), dans le litige l’opposant à la Caisse crédit mutuel le Val Lorrain, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.
Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Champ, conseiller référendaire, les observations de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocat de M. [U], de la SARL Le Prado – Gilbert, avocat de la Caisse crédit mutuel le Val Lorrain, et l’avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l’audience publique du 11 juin 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Champ, conseiller référendaire rapporteur, Mme Vaissette, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l’arrêt attaqué (Metz ,1er décembre 2022) et les productions, le 2 juin 2010, M. [C], agissant au nom de la société en formation Vins et Sélections (la société) a ouvert deux comptes courants dans les livres de la Caisse de crédit mutuel le Val Lorrain (la banque). Le même jour, cette dernière a consenti à la société un prêt d’un montant de 100 000 euros, garanti par les cautionnements de M. [U], Mme [Z], M. [E] et M. [T]. Le 26 juillet 2012, la banque a accordé à la société une autorisation de découvert d’un montant de 20 000 euros, garanti par M. [U], Mme [Z] et M. [T], lesquels se sont, par ailleurs, portés cautions solidaires, chacun à hauteur de 24 000 euros pour une durée de 60 mois, de tous les engagements de la société.
2. La liquidation judiciaire de la société ayant été prononcée, la banque a mis en demeure chacune des cautions de régler les sommes dues au titre de leurs engagements, puis les a assignées en paiement.
3. Un jugement du 16 décembre 2019 a rejeté les demandes de la banque à l’encontre de M. [T] et de Mme [Z] après avoir retenu que leurs engagements étaient manifestement disproportionnés à leurs biens et revenus respectifs et condamné M. [U] au paiement de diverses sommes.
4. M. [U] a interjeté appel et soulevé notamment la nullité de son cautionnement.
Examen des moyens
Sur le troisième moyen
5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le deuxième moyen
Enoncé du moyen
6. M. [U] fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande en nullité portant sur son engagement de caution en garantie du prêt professionnel et de le condamner à payer à la banque la somme de 30 000 euros, alors :
« 1°/ que l’étendue des garanties fournies à la banque est nécessairement déterminante du consentement de la caution qui s’engage concomitamment avec trois autres cofidéjusseurs ; qu’en l’espèce, il ressort des propres constatations de l’arrêt que selon le contrat de prêt professionnel de 100.000 euros consenti à la SARL Vins et Sélections le 20 juillet 2010, trois autres cautionnements avaient été consentis en sus de celui de M. [U] (arrêt, p. 11, § 2) ; que pour refuser d’admettre que M. [U] avait érigé les engagements de ses cofidéjusseurs en condition déterminante de son propre engagement de caution, la cour d’appel s’est fondée sur l’absence d’une telle mention dans l’acte de cautionnement, sur la durée de l’engagement de M. [U], plus longue que ses cofidéjusseurs, ainsi que sur l’existence d’une clause, insérée dans les conditions générales du prêt acceptées par M. [U] en sa qualité de gérant de la SARL Vins et Sélections, stipulant que « la caution ne fait pas de la situation du cautionné ainsi que de l’existence et du maintien d’autres cautions la condition déterminante de son cautionnement » (arrêt, p. 11, § 4 à 8) ; qu’en se prononçant ainsi par des motifs impropres à écarter le caractère déterminant, pour l’engagement de caution de M. [U], de l’engagement de ses cofidéjusseurs, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1110 du code civil dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°/ qu’en se fondant, pour écarter l’erreur de la caution sur l’étendue des garanties fournies à la banque, sur une clause insérée dans les conditions générales du prêt stipulant que « la caution ne fait pas de la situation du cautionné ainsi que de l’existence et du maintien d’autres cautions la condition déterminante de son cautionnement » (arrêt, p. 11, § 6), quand les cautionnements de Mme [Z] et de M. [T] s’étaient trouvés privés d’efficacité en raison de la disproportion manifeste de leurs engagements, situation non envisagée dans la clause, la cour d’appel a violé l’article 1134 du code civil dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
3°/ que le juge doit, en toutes circonstances, faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction ; qu’en relevant d’office, pour rejeter la demande de M. [U] en nullité du cautionnement du 20 juillet 2010, la circonstance qu’en sa qualité de gérant de la SARL Vins et Sélections, il était « particulièrement déterminé à ce que le prêt soit accordé » et qu’il s’était engagé sur 108 mois, soit une durée plus longue que les cautionnements consentis par les autres cofidéjusseurs (arrêt, p. 11, § 8), la cour d’appel, qui aurait dû inviter les parties à présenter leurs observations, a méconnu le principe de la contradiction et ainsi violé l’article 16 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
7. Après avoir relevé que M. [U] soulevait la nullité de son engagement de caution en soutenant que l’existence des cautions de M. [T] et de Mme [Z] était un élément déterminant de son consentement, sans lequel il n’aurait pas contracté, de sorte que s’il avait su que les engagements de ces derniers encourraient la disproportion et que, de ce fait, la banque ne pourrait s’en prévaloir, il n’aurait pas accepté de s’engager, l’arrêt retient que la formule manuscrite rédigée et signée par M. [U] ne fait pas mention du caractère déterminant de l’existence des autres engagements de caution, que l’article 8 des conditions générales du prêt, au paragraphe intitulé « connaissance par la caution de la situation du cautionné » stipule que « la caution ne fait pas de la situation du cautionné ainsi que de l’existence et du maintien d’autres cautions la condition déterminante de son cautionnement » et que la page sur laquelle cette clause apparaît a été paraphée par M. [U].
8. De cette énonciation et de ces appréciations souveraines, la cour d’appel a pu déduire que celui-ci ne justifiait pas que son engagement de caution n’avait été consenti qu’en raison de l’existence des autres engagements de caution.
9. Le moyen, qui critique un motif surabondant en sa troisième branche, n’est pas fondé pour le surplus.
Mais sur le premier moyen, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
10. M. [U] fait grief à l’arrêt de dire qu’il est tenu de garantir l’obligation de restitution consécutive à la nullité de ladite convention d’autorisation de découvert et, en conséquence, de le condamner à payer à la banque la somme de 8 081,30 euros avec intérêts au taux légal à compter de la signification de l’arrêt, alors « que l’annulation de la convention d’ouverture de compte courant entraîne la restitution des sommes correspondant au solde du compte courant, à l’exclusion de tous autres frais et intérêts conventionnels ; qu’en l’espèce, la cour d’appel a prononcé la nullité tant de la convention d’ouverture de comptes courants souscrite le 2 juin 2010 pour la société Vins et Sélections en formation, que de la convention d’autorisation de découvert de 20.000 euros du 26 juillet 212 (arrêt, p. 10, § 2 à 4) ; que partant de là, elle a considéré qu’en sa qualité de caution, M. [U] devait être déchargé de l’obligation de garantir l’exécution du contrat principal, mais devait cependant garantir l’obligation de restituer engendrée par l’annulation de la convention d’autorisation de découvert, dans la limite de son engagement (arrêt, p. 12, § 8) ; que pour condamner M. [U] à payer la somme de 8.081,30 euros au titre des restitutions consécutives à l’annulation tant de la convention d’ouverture de comptes courants que de la convention d’autorisation de découvert, la cour d’appel a limité la déduction des frais et intérêts bancaires à ceux dus au titre du découvert (arrêt, p. 12 § 9 et 10) ; qu’en statuant ainsi quand il lui incombait de déduire tous les frais et intérêts bancaires depuis la convention d’ouverture de comptes courants, la cour d’appel a violé l’article 1379 du code civil dans sa version antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »
Réponse de la Cour
Vu l’article 1379 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 :
11. Il résulte de ce texte que l’annulation de la convention d’ouverture de compte courant entraîne la restitution des sommes correspondant au solde du compte courant, à l’exclusion de tous autres frais et intérêts conventionnels.
12. Pour condamner M. [U] à payer à la banque la somme de 8 081,30 euros au titre des restitutions consécutives à l’annulation tant de la convention d’ouverture de comptes courants que de la convention d’autorisation de découvert, l’arrêt retient que la nullité entraîne la restitution des fonds alloués à la société en exécution de l’autorisation de découvert afin de remettre les parties à cette convention dans l’état dans lequel elles se trouvaient au jour de sa signature le 26 juillet 2012, que M. [U] est tenu de restituer à la banque les sommes allouées par celle-ci au titre du découvert autorisé, les frais et intérêts imputés en sus devant être déduits, sans qu’il soit nécessaire de statuer sur les autres moyens invoqués tendant à ce que ces frais et intérêts soient déduits.
13. En statuant ainsi, alors qu’il lui incombait de déduire tous les frais et intérêts bancaires depuis la convention d’ouverture de comptes courants, la cour d’appel a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur le dernier grief, la Cour :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il condamne M. [U] à payer à la Caisse de crédit mutuel le Val Lorrain la somme de 8 081,30 euros avec intérêts au taux légal à compter de la signification du présent arrêt, l’arrêt rendu le 1er décembre 2022, entre les parties, par la cour d’appel de Metz ;
Remet, sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Metz, autrement composée ;
Condamne la Caisse crédit mutuel le Val Lorrain aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la Caisse crédit mutuel le Val Lorrain et la condamne à payer à M. [U] la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze septembre deux mille vingt-quatre. ECLI:FR:CCASS:2024:CO00468
