Par une décision du 26 novembre 2025 (n° 23-19.203), la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle aux créanciers professionnels une règle de rigueur : la clôture d’un compte courant ne libère pas la banque de son obligation d’information annuelle tant que le solde débiteur n’est pas intégralement apuré. Cet arrêt apporte une clarification essentielle sur la distinction entre obligation de couverture et obligation de règlement.
Le droit du cautionnement est irrigué par un principe de protection de la caution, personne physique ou dirigeante, face au créancier professionnel. Au cœur de cet arsenal figure l’information annuelle, dont l’arrêt commenté vient préciser les contours temporels et procéduraux.
Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-19.203, Publié au bulletin
I. L’unification d’un régime de protection : de l’article L. 313-22 CMF à l’article 2302 du Code civil
Historiquement, l’obligation d’information annuelle était morcelée entre plusieurs textes (Code monétaire et financier, Code de la consommation, Code civil). Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, les faits étaient régis par l’ancien article L. 313-22 du Code monétaire et financier, qui imposait aux établissements de crédit ayant consenti des concours financiers à une entreprise de faire connaître à la caution, chaque année avant le 31 mars, le montant du principal et des intérêts restant à courir.
Il convient de noter que la réforme du droit des sûretés du 15 septembre 2021 a parachevé cette évolution en unifiant ces régimes. Désormais, l’article 2302 du Code civil constitue le texte de référence pour les cautionnements souscrits depuis le 1er janvier 2022. Si le fondement textuel évolue, la logique jurisprudentielle de protection, réaffirmée par l’arrêt du 26 novembre 2025, demeure inchangée : l’information est due tant que le risque pour la caution subsiste.
II. La déchéance des intérêts : une défense au fond soustraite aux rigueurs du dispositif
Une question procédurale d’importance a été tranchée par la Haute juridiction. La banque soutenait que la demande de déchéance du droit aux intérêts formée par la caution était irrecevable, faute d’avoir été mentionnée explicitement dans le dispositif de ses conclusions d’appel (en application de l’article 954 du Code de procédure civile).
La Cour de cassation rejette cette lecture formaliste :
- Qualification juridique : La déchéance des intérêts n’est pas une prétention visant à obtenir un avantage nouveau, mais une défense au fond.
- Conséquence : Elle peut être invoquée dans le corps des conclusions sans nécessairement figurer dans le dispositif pour que le juge soit tenu de l’examiner. Cette solution sécurise les droits de la défense pour les cautions face à la complexité de la procédure d’appel.
III. Le maintien de l’information par-delà la clôture du compte : l’apport majeur de l’arrêt
Le litige portait sur le cautionnement d’un solde de compte courant. La Cour d’appel de Caen avait estimé que la clôture du compte marquait la fin de l’obligation d’information annuelle, considérant sans doute que la dette était « fixée » à cette date.
La Cour de cassation censure ce raisonnement en s’appuyant sur une distinction fondamentale du droit des obligations :
- L’obligation de couverture : Elle concerne les dettes futures. La clôture du compte met effectivement fin à cette obligation ; la caution n’est plus tenue de garantir les nouvelles opérations de débit postérieures à la clôture.
- L’obligation de règlement : Elle concerne la dette née au moment de la clôture (le solde définitif). Tant que ce solde n’est pas remboursé par le débiteur principal ou la caution, la dette existe.
La décision de la Cour est sans équivoque : l’obligation d’information annuelle survit à la clôture du compte courant. Tant que la caution est susceptible d’être poursuivie pour le règlement du solde, elle doit être informée annuellement du montant de sa dette (principal, intérêts et accessoires). Comme le souligne la doctrine, c’est précisément au moment de la clôture — souvent synonyme de difficultés financières — que l’information est la plus cruciale pour la caution.
IV. La sanction : une déchéance automatique et rigoureuse
Le rappel à l’ordre pour les créanciers professionnels est sévère. Le défaut d’information annuelle entre le 1er janvier et le 31 mars de chaque année entraîne :
- La déchéance du droit aux intérêts conventionnels.
- L’imputation des paiements effectués par le débiteur principal en priorité sur le principal de la dette.
- Seuls les intérêts au taux légal peuvent courir, mais uniquement à compter de la mise en demeure de la caution.
Conclusion : Une vigilance accrue pour les banques
L’arrêt du 26 novembre 2025 confirme que l’accessoire (le cautionnement) suit le sort de l’obligation garantie jusqu’à son extinction totale, et non jusqu’à la rupture des relations bancaires.
Cet arrêt, publié au Bulletin, marque une étape supplémentaire dans la consolidation du caractère impératif et protecteur du droit de l’information de la caution.
