Dans le domaine du crédit, les clauses de déchéance du terme — permettant à une banque d’exiger le remboursement immédiat de l’intégralité d’un prêt en cas d’impayé — sont une source constante de contentieux. Si la jurisprudence est protectrice pour les consommateurs, qu’en est-il pour les professionnels ?
Un arrêt récent de la Cour d’appel de Paris apporte des précisions essentielles sur l’application de l’article 1171 du Code civil aux contrats de prêt professionnels.
Cour d’appel de Paris, pôle 1 ch. 8, 19 décembre 2025, n° 25/03820, SAS Holding Hoa Nghia c/ SA Caisse d’Épargne et de Prévoyance Ile-de-France
Le contexte : un défaut de paiement et une exigibilité anticipée
Dans cette affaire, la Caisse d’Épargne et de Prévoyance d’Ile-de-France avait consenti deux prêts à la société Holding Hoa Nghia : un prêt de 510 000 euros pour l’acquisition de titres sociaux et un prêt de 50 000 euros pour un véhicule professionnel. Suite à des échéances impayées à partir d’octobre 2023, la banque a mis en demeure la société de régulariser sa situation sous 15 jours, sous peine de clôture de compte et de déchéance du terme.
L’emprunteuse contestait la validité de la clause de déchéance, la jugeant abusive en raison de la brièveté du délai de 15 jours.
La clause de 15 jours est-elle abusive pour un professionnel ?
L’enjeu juridique majeur résidait dans l’application de l’article 1171 du Code civil, qui dispose que :
« dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et les obligations des parties au contrat est réputée non écrite ».
La société Holding Hoa Nghia soutenait que le délai de 15 jours créait un tel déséquilibre. Cependant, la Cour d’appel a rejeté cette argumentation. Bien qu’elle reconnaisse que les contrats de prêt sont des contrats d’adhésion, elle précise :
« La société Holding Hoa Nghia qui a agi en qualité de professionnel, n’établit pas que la clause qui prévoit la déchéance du terme dans les 15 jours de la mise en demeure créé un déséquilibre significatif, le délai accordé pour régulariser sa situation étant raisonnable. ».
Ainsi, alors que la Cour de cassation a pu juger qu’un délai de 15 jours était insuffisant pour un crédit immobilier aux particuliers, les juges considèrent ici que ce délai est parfaitement adapté au monde des affaires.
La sanction d’une mise en œuvre irrégulière par la banque
Si la clause est valable en soi, sa mise en œuvre doit être rigoureuse. Dans ce dossier, la banque a échoué à prouver qu’elle avait respecté ses propres modalités contractuelles.
La Cour a relevé des anomalies majeures dans l’envoi des mises en demeure :
- Pour le premier prêt, le cachet de la Poste indiquait un envoi bien postérieur à la date butoir fixée dans le courrier.
- Pour le second prêt, la mise en demeure n’a laissé que 7 jours réels à la société pour régulariser sa situation au lieu des 15 jours prévus.
La Cour conclut ainsi :
« Il en résulte que les clauses de déchéance du terme n’apparaissent pas avoir été mises en oeuvre régulièrement de sorte que les demandes de l’établissement de crédit à ce titre se heurtent à une contestation sérieuse. ».
Conclusion de l’arrêt
La Cour a donc infirmé l’ordonnance de référé sur le montant total des provisions. La société n’est pas condamnée à rembourser l’intégralité du capital restant dû (déchéance du terme suspendue), mais elle reste redevable des échéances impayées (les arriérés) accumulées depuis octobre 2023.
Ce qu’il faut retenir :
- Validité de la clause : Un délai de 15 jours avant déchéance du terme est considéré comme raisonnable dans un contrat entre professionnels.
- Rigueur procédurale : La banque doit impérativement prouver que l’envoi effectif du courrier laisse au débiteur le plein délai prévu au contrat, sous peine de voir l’exigibilité anticipée du prêt annulée en référé.
