Cass. 1re civ., 8 juillet 2026, n° 25-14.288
🔑 Points clés à retenir
- Après annulation de la vente et du crédit affecté, l’emprunteur doit en principe restituer le capital ; mais la banque qui a payé le vendeur sans vérifier la régularité formelle du bon de commande peut être privée de tout ou partie de sa créance.
- Si le vendeur est en liquidation judiciaire, l’impossibilité de récupérer le prix est, « selon le principe d’équivalence des conditions », une conséquence de la faute de la banque : la perte équivaut au montant du crédit.
- La cour de renvoi avait conditionné l’indemnisation à la dépose du matériel par le mandataire du vendeur et jugé qu’à défaut, l’emprunteur qui garde une installation fonctionnelle ne subit aucun préjudice : cassation.
- Conserver un matériel « dont la valeur n’est pas nulle » est indifférent : l’emprunteur n’en est plus propriétaire, et son préjudice reste entier.
Sommaire ▼
- Que s’est-il passé dans cette affaire ?
- Qu’avait jugé la cour d’appel de renvoi ?
- Que juge la Cour de cassation le 8 juillet 2026 ?
- Qu’est-ce que le principe d’équivalence des conditions ?
- Pourquoi les panneaux qui restent sur le toit ne comptent-ils pas ?
- Que doit démontrer l’emprunteur ?
- Que peut faire un client dans la même situation ?
- Faut-il encore rembourser la banque quand le vendeur a disparu ?
- FAQ
Que s’est-il passé dans cette affaire ?
Le 14 juin 2010, à l’occasion d’un démarchage à domicile, un particulier commande auprès de la société Les Artisans des énergies renouvelables (AER) l’installation de panneaux photovoltaïques. Le même jour, son épouse souscrit auprès de la société Domofinance un prêt destiné à financer cette installation. Deux contrats, deux signataires au sein du même couple : ce détail comptera jusque dans le dispositif de l’arrêt de 2026.
La banque verse directement les fonds au vendeur ; l’emprunteur ne voit que les mensualités. Quelques années plus tard, les époux invoquent l’irrégularité du bon de commande et assignent la société AER, prise en la personne de son liquidateur, ainsi que Domofinance, en annulation du bon de commande et du contrat de prêt. Le vendeur ayant disparu, la banque devient le véritable adversaire : c’est elle qui détient encore une créance contre le couple.
Comment un litige de 2010 arrive-t-il encore devant la Cour de cassation en 2026 ?
Un premier arrêt d’appel a été cassé par la première chambre civile le 20 décembre 2023 (pourvoi n° 19-23.906). L’affaire a été renvoyée devant la cour d’appel de Paris, qui a statué le 20 février 2025. C’est cet arrêt de renvoi qui est à nouveau censuré le 8 juillet 2026, avec un nouveau renvoi devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Le dossier repart pour un troisième examen au fond.
↓
🏦 Versement des fonds — La banque paie le vendeur sans vérifier la régularité formelle du bon de commande
↓
❌ Liquidation judiciaire d’AER — Le vendeur ne pourra plus restituer le prix
↓
⚖️ Assignation — Annulation du bon de commande et du prêt demandée
↓
⚖️ Premier arrêt d’appel → cassé par Cass. 1re civ., 20 déc. 2023, n° 19-23.906
↓
⚖️ CA Paris, 20 févr. 2025 (renvoi) — Contrats annulés, faute de la banque retenue… mais préjudice conditionné à la dépose du matériel
↓
✅ Cass. 1re civ., 8 juill. 2026, n° 25-14.288 — Cassation : le préjudice existe, panneaux ou pas
↓
⚖️ Renvoi devant la cour d’appel de Paris autrement composée
Seize ans entre la signature et l’arrêt commenté, sans que le litige soit terminé : les établissements spécialisés dans ce financement contestent chaque étape du raisonnement qui conduit à les priver de leur créance, et chaque cassation fait reculer leur ligne de défense d’un cran.
Crédit à la consommation qui finance exclusivement un bien ou une prestation déterminés. Vente et prêt sont interdépendants : si le contrat de vente est annulé ou résolu, le crédit l’est aussi. L’article L. 311-21 ancien du code de la consommation, visé par l’arrêt, organisait cette interdépendance ; ses dispositions figurent aujourd’hui à l’article L. 312-55.
Qu’avait jugé la cour d’appel de renvoi ?
La cour d’appel de Paris n’avait pas donné tort aux emprunteurs sur tout. Elle a prononcé l’annulation du contrat de vente et, par voie de conséquence, du crédit affecté. Elle a retenu que la banque avait commis une faute « en ne vérifiant pas la régularité formelle du bon de commande de l’installation avant de verser le capital emprunté au vendeur ». Jusque-là, les emprunteurs avaient obtenu ce qu’ils demandaient.
C’est au stade du préjudice que l’arrêt de renvoi a dérapé, avec un dispositif à géométrie variable :
- si le mandataire ad hoc du vendeur venait procéder à la dépose du matériel au domicile des époux dans le délai imparti, le préjudice en lien avec la faute de la banque était fixé à 10 245 euros ;
- à défaut de dépose dans ce délai, les emprunteurs ne subissaient « aucun préjudice » en lien avec cette faute ;
- corrélativement, Mme T était condamnée, passé trois mois à compter de la signification de l’arrêt, à rembourser à Domofinance 18 000 euros, « sauf à justifier de la reprise effective du matériel par le mandataire ad hoc » dans le délai imparti.
Le raisonnement des juges du fond est résumé au paragraphe 9 de l’arrêt de cassation : les emprunteurs « sont privés de la possibilité d’obtenir auprès du vendeur la restitution du prix de vente », mais « il doit être tenu compte du fait que l’installation photovoltaïque est achevée et fonctionnelle, de sorte qu’à défaut de l’enlèvement du matériel par le mandataire du vendeur dans le délai fixé à compter de la signification de l’arrêt, ils pourront conserver un matériel fonctionnel dont la valeur n’est pas nulle et qui leur permet de percevoir des revenus ».
Quelle était la logique de la cour d’appel ?
Celle de la compensation économique : vous gardez des panneaux qui fonctionnent et produisent des revenus, donc vous n’êtes pas appauvris ; si le mandataire du vendeur les reprend, alors seulement vous perdez 10 245 euros.
Ce bon sens apparent cache un vice profond : il place le sort de l’emprunteur entre les mains du mandataire ad hoc d’une société liquidée, qui n’a ni intérêt ni moyens pour démonter une installation. La condition ne se réaliserait jamais, et la banque récupérerait ses 18 000 euros malgré sa faute.
Que juge la Cour de cassation le 8 juillet 2026 ?
La première chambre civile casse partiellement l’arrêt, au visa de l’article L. 311-21 du code de la consommation dans sa rédaction antérieure à la loi du 1er juillet 2010 et de l’article 1147 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016. Ces versions anciennes s’appliquent aux contrats de 2010 ; les mêmes principes valent sous les textes actuels (L. 312-55 du code de la consommation et 1231-1 du code civil). L’arrêt procède en quatre temps.
Quel est le principe de départ ?
Le paragraphe 5 rappelle une règle défavorable à l’emprunteur : « la résolution ou l’annulation d’un contrat de crédit affecté, en conséquence de celle du contrat constatant la vente ou la prestation de services qu’il finance, emporte pour l’emprunteur l’obligation de restituer au prêteur le capital prêté ». Annuler le prêt n’efface pas la dette : les fonds ont été versés, l’emprunteur doit en principe les rendre.
Quelle est l’exception fondée sur la faute de la banque ?
Le paragraphe 6 énonce le tempérament : « Cependant, le prêteur qui a versé les fonds sans s’être assuré, comme il y était tenu, de la régularité formelle du contrat principal ou de sa complète exécution, peut être privé en tout ou partie de sa créance de restitution, dès lors que l’emprunteur justifie avoir subi un préjudice en lien avec cette faute. »
Deux fautes possibles : ne pas avoir vérifié la régularité formelle du bon de commande, et ne pas s’être assuré de la complète exécution avant de payer. Mais la sanction suppose un préjudice en lien avec la faute : c’est là que la banque avait gagné devant la cour de renvoi.
Que change la liquidation judiciaire du vendeur ?
Le paragraphe 7 est le cœur de l’arrêt : « Si, en principe, à la suite de l’annulation des contrats de vente et de prêt, l’emprunteur obtient du vendeur la restitution du prix, de sorte que l’obligation de restituer le capital au prêteur ne constitue pas, en soi, un préjudice réparable, il en va différemment lorsque le vendeur est en liquidation judiciaire. Dans une telle hypothèse, l’impossibilité pour l’emprunteur d’obtenir la restitution du prix est, selon le principe d’équivalence des conditions, une conséquence de la faute du prêteur dans l’examen du contrat principal. »
Le paragraphe 8 en tire la conséquence chiffrée : « l’emprunteur privé de la contrepartie de la restitution du bien vendu justifie d’une perte subie équivalente au montant du crédit souscrit pour le financement du prix du contrat de vente ou de prestation de service annulé en lien de causalité avec la faute du prêteur qui, avant de verser au vendeur le capital emprunté, n’a pas vérifié la régularité formelle du contrat principal ».
La perte n’est donc ni la valeur des panneaux, ni un pourcentage à discuter, ni une somme variable selon que le matériel sera repris. Elle est « équivalente au montant du crédit ».
Pourquoi la cour d’appel est-elle censurée ?
Le paragraphe 10 délivre la censure : « En statuant ainsi, alors que le préjudice des emprunteurs consistant à ne pas pouvoir obtenir, auprès d’un vendeur placé en liquidation judiciaire, la restitution du prix de vente d’un matériel dont ils ne sont plus propriétaires, n’aurait pas été subi sans les fautes de la banque, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés. »
Trois éléments y sont assemblés : un préjudice défini précisément (ne pas pouvoir obtenir la restitution du prix), un objet dont les emprunteurs « ne sont plus propriétaires », et un lien de causalité formulé dans les termes de l’équivalence des conditions. Le cas d’ouverture est révélateur : la cour d’appel avait tout constaté et a refusé d’en déduire ce qui s’imposait.
La cassation s’étend, par application de l’article 624 du code de procédure civile, au chef condamnant Mme T à rembourser 18 000 euros à Domofinance, qui « s’y rattache par un lien de dépendance nécessaire ». La banque est condamnée aux dépens et à payer 3 000 euros aux époux.
Qu’est-ce que le principe d’équivalence des conditions ?
Théorie de la causalité selon laquelle tout événement sans lequel le dommage ne se serait pas produit en est la cause, à égalité avec les autres. Elle s’oppose à la causalité adéquate, qui ne retient que la cause normalement apte à produire le dommage. Ici : sans la faute de la banque, les fonds n’auraient pas été versés au vendeur et le prix n’aurait pas été perdu ; la faute est donc cause du préjudice, même si l’insolvabilité du vendeur en est une autre.
La causalité est le terrain que les prêteurs ont le plus longtemps exploité : ce n’est pas notre faute si le vendeur a fait faillite ; la cause de votre perte, c’est son insolvabilité, pas notre absence de vérification. Avec la causalité adéquate, l’argument a une certaine force.
En affirmant que l’impossibilité d’obtenir la restitution du prix est, « selon le principe d’équivalence des conditions, une conséquence de la faute du prêteur dans l’examen du contrat principal », la Cour choisit expressément l’autre théorie. Il suffit que, sans la faute de la banque, le préjudice n’ait pas été subi. Or c’est évident : si Domofinance avait examiné le bon de commande, constaté ses irrégularités et refusé de débloquer les fonds, aucun capital n’aurait été versé à AER, et sa liquidation n’aurait fait perdre aucun prix aux emprunteurs.
Pourquoi ce principe est-il rappelé pour la deuxième fois dans le même dossier ?
La cour de renvoi a admis la faute, puis a tenté d’en neutraliser les conséquences en jouant sur le préjudice. La deuxième cassation verrouille cette échappatoire : la faute d’abord, la causalité ensuite, la consistance du préjudice enfin.
L’arrêt s’inscrit dans une ligne dont fait partie Cass. 1re civ., 11 février 2026, n° 24-15.204, qui fait l’objet d’un article distinct sur ce blog : la Cour y retenait déjà que l’emprunteur privé de la restitution du prix par un vendeur liquidé subit une perte équivalente au crédit. L’arrêt du 8 juillet 2026 ajoute un enseignement propre : la conservation matérielle de l’installation est sans incidence.
Pourquoi les panneaux qui restent sur le toit ne comptent-ils pas ?
C’est l’apport le plus concret de l’arrêt. L’argument des panneaux fonctionnels revient dans presque toutes les écritures des prêteurs, et certaines cours d’appel y étaient sensibles, d’où des indemnisations partielles ou, comme ici, conditionnelles.
La Cour répond sur le terrain du droit des biens et de la rétroactivité de l’annulation. Les emprunteurs ne peuvent pas obtenir « la restitution du prix de vente d’un matériel dont ils ne sont plus propriétaires ». La vente étant réputée n’avoir jamais existé, le matériel appartient juridiquement au vendeur, c’est-à-dire à sa liquidation. Qu’il soit physiquement resté sur le toit ne confère aux emprunteurs aucun droit de propriété : ils en sont détenteurs précaires, exposés à une reprise, et ne peuvent ni le vendre ni s’en prévaloir comme d’un élément de leur patrimoine.
Tenir compte de la valeur de ce matériel revient donc à imputer à l’emprunteur un enrichissement qu’il n’a pas juridiquement. Les revenus de la production électrique ne sont pas davantage retenus comme élément compensateur : le préjudice est la perte du prix, indépendamment des flux que l’installation a pu générer.
🏦 Faute de la banque : fonds versés sans vérification du bon de commande
→ ⚖️ Annulation vente + crédit : l’emprunteur n’est plus propriétaire du matériel
→ ❌ Vendeur en liquidation : restitution du prix impossible
→ ✅ Préjudice = montant du crédit, causé par la faute (équivalence des conditions)
→ ✅ La banque est privée de sa créance de restitution
L’argument écarté
❌ « Les panneaux restent sur le toit, fonctionnent et produisent des revenus » → sans effet : le matériel n’appartient plus à l’emprunteur, la perte du prix demeure
Que doit démontrer l’emprunteur ?
L’arrêt est favorable, mais il n’est pas un blanc-seing. Le prêteur est privé de sa créance « dès lors que l’emprunteur justifie avoir subi un préjudice en lien avec cette faute ». La charge de la preuve pèse sur l’emprunteur et se décompose en quatre éléments.
Première étape : l’irrégularité du contrat principal ?
Un contrat conclu par démarchage à domicile doit comporter des mentions précises (désignation des biens, prix, délais d’exécution, faculté de rétractation). Leur absence entraîne la nullité. Sans nullité du contrat principal, pas d’annulation du crédit ni de faute de la banque : l’analyse du bon de commande est la pièce décisive du dossier.
Deuxième étape : la faute de la banque ?
Elle consiste à avoir versé les fonds « sans s’être assuré, comme il y était tenu, de la régularité formelle du contrat principal ou de sa complète exécution ». La Cour parle d’ailleurs, au paragraphe 10, des « fautes » de la banque, au pluriel. Le prêteur, qui reçoit le bon de commande pour débloquer les fonds, est en mesure d’en constater les irrégularités ; sa faute se déduit du constat qu’il a payé malgré elles. Une attestation de livraison signée avant raccordement peut fournir une seconde faute.
Troisième étape : le préjudice et l’impossibilité de restitution ?
L’emprunteur doit établir qu’il ne peut pas obtenir du vendeur la restitution du prix. La liquidation judiciaire suffit : l’arrêt vise expressément « un vendeur placé en liquidation judiciaire ». Il n’est pas exigé de démontrer que la créance déclarée au passif restera impayée, ni que le matériel ait été repris : c’est précisément la condition ajoutée par la cour de renvoi que la Cour censure.
Quatrième étape : le lien de causalité ?
Il est désormais établi par principe : l’emprunteur n’a plus à démontrer que la faute de la banque était la cause déterminante de sa perte, seulement que, sans le versement fautif des fonds, elle n’aurait pas eu lieu.
Lorsqu’une société en liquidation judiciaire n’a plus de représentant, le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour la représenter dans un procès. Il n’a ni fonds ni activité : il ne peut ni restituer le prix ni, en pratique, venir démonter une installation. Subordonner l’indemnisation à son intervention revenait à la rendre illusoire.
Que peut faire un client dans la même situation ?
Contrat signé lors d’un démarchage, bon de commande incomplet, vendeur disparu, banque qui réclame le capital : les dossiers se ressemblent. Voici les réflexes utiles.
Quels sont les premiers réflexes ?
- Retrouver le bon de commande original et le comparer aux mentions obligatoires applicables à la date de signature.
- Rassembler les pièces du crédit : offre de prêt, attestation de livraison ou de fin de travaux, historique des prélèvements, courriers de la banque.
- Vérifier la situation du vendeur au registre du commerce : redressement, liquidation, clôture pour insuffisance d’actif.
- Ne pas cesser de payer sans stratégie. Priver la banque de sa créance suppose une décision de justice ; un arrêt unilatéral des prélèvements expose à une déchéance du terme et à un fichage.
- Peser chaque courrier adressé à la banque. Ce que l’on écrit peut être versé aux débats contre soi.
Comment formuler la demande en justice ?
La structure de l’arrêt fournit le plan des conclusions : nullité du contrat principal pour irrégularité formelle ; annulation du crédit affecté par voie de conséquence ; faute de la banque pour versement des fonds sans vérification ; préjudice équivalent au montant du crédit du fait de la liquidation du vendeur ; demande tendant à ce que la banque soit privée de sa créance de restitution et restitue les échéances déjà réglées. Le préjudice doit être chiffré au niveau du crédit, avec l’appui des paragraphes 7 et 8, sans accepter de discussion sur la valeur résiduelle des panneaux ni sur les revenus de l’installation, que l’arrêt rend inopérants.
Les moyens propres au crédit à la consommation peuvent compléter la demande : voir les articles sur la déchéance du droit aux intérêts pour défaut de justificatif de domicile et à la preuve de la consultation du FICP.
Que faire si le prêt et le bon de commande n’ont pas le même signataire ?
Dans l’affaire commentée, le mari a signé le bon de commande et l’épouse le prêt, et la cour de renvoi avait condamné l’épouse seule à rembourser 18 000 euros. Cette dissociation, fréquente, n’a empêché ni l’annulation en cascade des deux contrats ni la reconnaissance du préjudice des « emprunteurs ». Il convient toutefois d’attraire les deux conjoints et de formuler les demandes pour chacun, afin qu’un chef de dispositif isolé ne fasse pas peser la dette sur un seul membre du couple.
Faut-il encore rembourser la banque quand le vendeur a disparu ?
La réponse de la Cour de cassation, au terme de seize ans de procédure, est claire : lorsque la banque a payé le vendeur sans vérifier un bon de commande irrégulier, et que ce vendeur est en liquidation judiciaire, l’emprunteur subit une perte égale au montant du crédit, causée par la faute du prêteur, qui peut être privé de sa créance de restitution. Ni la présence des panneaux sur le toit, ni leur fonctionnement, ni les revenus qu’ils procurent ne modifient cette conclusion, parce que l’emprunteur n’en est plus propriétaire.
L’arrêt rappelle aussi la rigueur exigée : nullité du contrat principal, faute de la banque, liquidation du vendeur, préjudice chiffré au montant du crédit. Chaque étape doit être plaidée dans les termes fixés par la Cour, sous peine de voir une cour d’appel retomber dans les raisonnements censurés. Si une banque vous réclame le capital après l’annulation de votre contrat, un examen du bon de commande et du dossier de prêt par un avocat en droit bancaire permet d’évaluer si les quatre conditions posées par l’arrêt du 8 juillet 2026 sont réunies, et de construire la demande en conséquence.




